根据我国《公司法》相关规定，公司经营管理发生严重困难，难以继续经营，继续存续会使股东权利受到重大损失，持续两年以上不能做出有效的股东会或者股东大会决议，通过其他途径不能解决，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。
年7月，禾禾公司注册登记，注册资金为6,,元，卢某持有60%股权，程某持有40%的股权。两年后，禾禾公司注册资金增加至1,万元，股东持股比例不变。禾禾公司一直经营良好，小野公司看中了这家企业的发展前景，于是在年，从程某手中买断40%的股权，但双方未约定股权转让价款，并约定虽然股权归小野公司，但仍由程某代持，至此程某变为禾禾公司代持股东。年至年间，大股东卢某和实际股东小野公司达成章程修正案，由小野公司增资，将禾禾公司注册资金增加至3,万元，并由小野公司对应持有禾禾公司50%股权。
年9月，禾禾公司厂房面临拆迁，公司停止经营，禾禾公司与相关单位签订了《土地使用权出让合同协议书》，获得补偿价款,,元。
年10月18日，小野公司与代持股东程某签订《股权转让协议》，约定小野公司将其持有的禾禾公司50%股权作价1,万元转让给程某。之后，双方办理股权变更登记手续，工商信息显示禾禾公司股东变更为卢某、程某，各持有50%股权。
为解决禾禾公司拆迁款分配及股权问题，年7月15日卢某与程某签署会议备忘录一份，记载：程某向禾禾公司借款6万元，程某将代持的禾禾公司全部股份转让给小野公司等内容。小野公司向上海仲裁委员会提起仲裁请求，确认小野公司在禾禾公司的股权但未获支持。后小野公司向普陀区人民法院起诉要求支付债务款，经过一审和二审，二审判决认定程某系代小野公司持有禾禾公司50%股权，对应的股东权益归小野公司享有。年6月小野公司向法院提起股东资格诉讼，该案于年5月8日经判决确认小野公司享有禾禾公司50%股权。
小野公司认为，自年7月至年12月期间，禾禾公司工商登记中未形成任何股东会会议记录。禾禾公司获得拆迁款后，为分配拆迁款及禾禾公司股权问题，从年起小野公司与禾禾公司另一股东长期处于对立状态，无法召开股东会并形成有效决议，公司经营管理发生严重困难，小野公司于是以禾禾公司为被告，以股东卢某为第三人，向法院提出诉讼请求：判令解散禾禾公司。
被告禾禾公司辩称，不同意小野公司诉请，小野公司解散公司的理由不成立，禾禾公司不存在任何解散的法定情形，也不存在经营管理困难。第三人卢某意见同被告。
法院经核实查明，禾禾公司现在的工商登记信息中“股东及出资信息”显示，股东为卢某、小野公司。庭审中，各方当事人表示愿意接受法院调解，以保持公司存续。但后续经法院组织调解，各方未能达成调解方案。
法院认为，小野公司持有的禾禾公司股份超过10%，符合公司法关于提起公司解散诉讼的条件。本案中，禾禾公司目前仅有小野公司和卢某两名股东，双方各占50%的股份，而两股东自年以来因拆迁款分配及股权问题长期对立，诉讼不断，矛盾冲突严重。禾禾公司自拆迁以来，至今未落实经营场所，公司实际已停止经营。目前无证据证明禾禾公司在两年内召开过股东会，未能形成有效股东会决议，也就无法通过股东会决议的方式管理公司，股东会机制已经失灵。小野公司的股东权利长期处于无法行使的状态，其投资禾禾公司的目的无法实现，利益受到重大损失，且禾禾公司的僵局通过其他途径无法得到解决，亦无法通过法院组织的调解使公司得以存续。综上所述，法院确认被告禾禾公司的经营管理发生严重困难，继续存续会使股东权利受到重大损失，且通过其他途径不能解决，符合公司解散的法定条件，故小野公司的诉讼请求应予支持。因程某目前已不具有禾禾公司的股东身份，小野公司撤回将程某列为本案第三人的请求，法院予以准许。
综上，法院判决：准许解散被告禾禾公司。
一、《中华人民共和国公司法》
第一百八十二条公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东权利受到重大损失，通过其他途径不能解决，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。
二、《最高人民法院关于适用中华人民共和国公司法若干问题的规定（二）》
第一条单独或者合计持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，以下列事由之一提起解散公司诉讼，并符合公司法第一百八十三条规定的，人民法院应予受理：
（一）公司持续两年以上无法召开股东会或者股东大会，公司经营管理发生严重困难的；
（二）股东表决时无法达到法定或者公司章程规定的比例，持续两年以上不能做出有效的股东会或者股东大会决议，公司经营管理发生严重困难的；
……
上海达必诚律师事务所周宇龙律师点评：股东作为公司的投资人，享有股权及利益分配、依照所持有的股份份额行使表决权、监督公司的经营行为并提出建议或质询，转让、赠与或质押股权等权利。根据我国《公司法》相关规定，公司经营管理发生严重困难，难以继续经营，继续存续会使股东权利受到重大损失，持续两年以上不能做出有效的股东会或者股东大会决议，通过其他途径不能解决，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。
文案：华莉
编辑：丁金金
审核：李雨新